«Вопрос оценки облигаций всегда довольно философский»: за что судят топ-менеджеров Baring Vostok

Почти две недели назад стало известно о задержании топ-менеджеров западного фонда Baring Vostok (BVCP), который инвестирует в Россию более 20 лет. Это дело рискует стать одним из главных событий в экономике страны в краткосрочной перспективе. Аналитики говорят о том, что арест топ-менеджеров фонда может испортить инвестиционный климат страны не хуже западных санкций. Накануне СМИ сообщили, что о происходящем доложили президенту Владимиру Путину и что он даже высказал свою позицию (не в пользу Baring Vostok). Daily Storm разбирался, за что судят руководство одного из старейших фондов, инвестировавших в российскую экономику.

Baring Vostok инвестирует в Россию с 1994 года. За 25 лет работы в России фонд привлек в страну 3,7 миллиарда долларов. Baring Vostok инвестировал в десятки российских проектов, среди которых «Яндекс», Тинькофф Банк, «Вымпелком», «СТС Media», Avito, интернет-магазин Ozon, сеть магазинов «ВкусВилл», девелопера Etalon Group, сервис такси Gett, оператора «ЭР-Телеком», сеть пиццерий Papa John’s.

15 февраля глава фонда, гражданин США Майкл Калви был задержан. Под стражей оказались еще пять человек, топ-менеджеры и партнеры Baring Vostok. Дело быстро стало резонансным. За Майкла Калви и его фонд вступились руководители крупных банков страны: Герман Греф (Сбербанк) и Олег Тиньков (Тинькофф Банк), глава «Яндекса» Аркадий Волож, бизнес-омбудсмен Борис Титов. Глава Российского фонда прямых инвестиций Кирилл Дмитриев заявил, что лично готов поручиться за Калви. Посольство США потребовало предоставить им немедленный доступ к инвестору. 15 февраля Басманный суд Москвы отправил Калви и его партнеров под стражу на два месяца.

«Восточный» конфликт

Дело касается банка «Восточный», за контроль в котором Baring Vostok борется с группой акционеров во главе с влиятельным банкиром Артемом Аветисяном, который обзавелся связями с высокопоставленными чиновниками.

«Восточный» — это бывший «Восточный экспресс» — банк, который создавали для Дальнего Востока еще в 90-х. Baring Vostok купил в нем долю в 2010 году. Фонд не собирался получать контроль над этим активом. Но позднее ему пришлось выкупить дополнительные акции: банк оказался проблемным и рисковал попасть под санацию ЦБ. В 2017-м «Восточный» объединился с банком «Юниаструм» Артема Аветисяна. Руководство Baring Vostok надеялось, что продаст свою долю в этом активе. Вместо этого с приобретением «Юниаструма» в банке увеличилось количество проблемных активов. При этом выкупать долю Baring Vostok Аветисян не собирался. Он объединился с другими акционерами, доведя свою долю фактически до 40%. В руководстве банка появились люди Аветисяна. Пост врио главы банка занял выходец из Юниаструм Банка Вячеслав Арутюнян, подвинув Дмитрия Левина, который, по данным СМИ, представлял интересы Baring Vostok.

Проверка регулятора в 2018-м выявила в банке увеличение проблемных кредитов и признаки вывода активов. К тому моменту конфликт приобрел острый характер. Фонд стал судиться с Аветисяном в лондонском арбитраже. Стороны обвинили друг друга в нанесении ущерба банку. Сценарий причинения ущерба в описании акционеров тоже был одним: покупки активов по завышенным ценам.  

Большая часть проблемных кредитов появилась в «Восточном» после объединения с Юниаструм Банком Артема Аветисяна. Среди таких оказалось вложение банка Аветисяна в предприятие по производству автобусов ООО «Волгабас», которое прославилось на строительстве завода во Владимирской области, неоднократно срывая сроки сдачи предприятия, в 2016-м к ООО подавали иск о банкротстве в суд Волгоградской области. В «Волгабас» банк вложил 5,6 миллиарда рублей (15% всего корпоративного кредитного портфеля).

Артем Аветисян сегодня — влиятельный банкир. В 2016-м он предложил Владимиру Путину создать в России опорный банк для кредитования малого и среднего бизнеса. Для этого нужно было объединить активы Аветисяна с МСП Банком (принадлежит Внешэкономбанку) и банком «Кредит Европа». Суммарные активы структуры составили бы более полутриллиона рублей.

По данным источников Forbes, Аветисяну удалось «продвинуться» в созданном Путиным Агентстве стратегических инициатив (АСИ). В 2011 году президент назначил Аветисяна одним из директоров АСИ. Собеседники издания утверждают, что большую роль в карьере банкира сыграли и связи. В конце нулевых с ним работал сын главы Сбербанка Германа Грефа Олег. Сын главы Совбеза и бывшего руководителя ФСБ Николая Патрушева Дмитрий несколько лет входил в наблюдательный совет Россельхозбанка (теперь Патрушев-младший руководит Министерством сельского хозяйства). Источники издания The Bell (признаны СМИ-иноагентом) сообщают, что именно Патрушев мог поддержать Аветисяна в конфликте с Baring Vostok.

До момента ареста топ-менеджеров Baring Vostok фонд продолжал вести спор со структурами Аветисяна. В феврале 2019-го банк должен был провести дополнительную эмиссию (выпуск ценных бумаг). Кому-то пришлось бы покупать акции банка. В планы Baring Vostok это не входило, но выбора не оставалось. Аветисян купить акции не мог, если верить СМИ, свободных денег у него не оказалось. Поэтому для него допэмиссия грозила размыванием доли в банке и потерей контроля. 

Дальше: задержания менеджеров Baring Vostok, Басманный суд Москвы, арест на два месяца, СИЗО. Известно, что уголовное дело началось с заявления одного из акционеров «Восточного» — миноритария Шерзода Юсупова (владеет 4,8% акций банка), который пришел в банк вместе с Артемом Аветисяном.

Глава Baring Vostok связывает уголовное преследование с конфликтом в «Восточном» и попыткой Аветисяна получить контроль в банке. У правоохранителей другая версия. По данным следствия, Майкл Калви с партнерами якобы уговорил акционеров своего банка совершить невыгодную сделку.  

У банка был должник — «Первое коллекторское бюро» (ПКБ), якобы тоже контролировавшееся Baring Vostok. ПКБ взяло у «Восточного» кредит в 2,5 миллиарда рублей. Вернуть не получалось. Майкл Калви предложил выход: в счет долга взять у ПКБ акции принадлежащей ей компании — 59,9% люксембургской International Financial Technology Group (IFTG). Калви с партнерами заверили акционеров, что этого достаточно для погашения долга, по их оценке, бумаги стоили порядка трех миллиардов рублей. Акционеры согласились.

Следственный комитет считает, что Калви обманул совладельцев банка, завысив цену акций. На самом деле бумаги стоили не больше 600 тысяч рублей. То есть в пять тысяч раз меньше, чем они были проданы. К оценке СК возникает куча вопросов. СМИ заказали данные о финансовом состоянии спорной компании IFTG в люксембургском корпоративном реестре. Они свидетельствуют, что на конец 2016 года (то есть за пару месяцев до спорной сделки) чистые активы компании достигали 37 миллионов долларов, где-то 2,3 миллиарда рублей по тогдашнему курсу валюты.

Есть и другая деталь. За пару месяцев до продажи акций IFTG банку «Восточный» бумаги были куплены кипрским офшором Balakus Company Limited. Цена вопроса 4,4 миллиона долларов (256 миллионов рублей). То есть реальный инвестор заплатил за актив в 430 раз больше, чем оценили его стоимость российские следователи. Или в восемь раз меньше, чем банк «Восточный». О том, что акции IFTG, во всяком случае, не могли стоить 600 тысяч рублей, говорил на суде и сам Калви. По его словам, минимальная чистая прибыль компании составляет более 100 миллионов рублей в год.

Как считали цену акций IFTG?

Как получилось, что оценки СК, инвесторов и подсудимых менеджеров разошлись в тысячи раз? Как стороны вообще оценивали стоимость акций спорной компании? По данным СМИ, обвинение ссылается на отчет, составленный люксембургскими юристами, с анализом устава компании IFTG. Изучив его, юристы посчитали, что оценку акций компании стоит делать исходя из того, какие дивиденды смогут получить за них акционеры.

Чтобы рассчитать сумму дивидендов, специалисты взяли устав компании и посмотрели там номинальную цену акций. Увеличили вдвое, чтобы понять, сколько акционеры получат дивидендов за два года. И вуаля! Получаем 600 тысяч рублей в пересчете на российскую валюту.  

Мы обратились в Baring Vostok, чтобы узнать, как топ-менеджеры компании подсчитывали стоимость акций IFTG и почему разница в оценке СК и инвесторов так велика. Но в фонде отказались ответить нам, отметив, что наши вопросы напрямую касаются линии защиты в суде.

Защитником Baring Vostok в суде выступает адвокат Дмитрий Клеточкин, с ним связаться тоже не удалось, он был недоступен. За разъяснениями о том, почему вообще стоимость акций оценивается по-разному, мы обратились к независимому экономическому эксперту Антону Шабанову. И вот что он сказал:

— [В деле Baring Vostok] речь идет об операции по облигациям. Облигации имеют как первичный рынок, так и вторичный. Первичный рынок — когда компания выпускает облигации, их кто-то скупает.

Но есть другая история: представьте, что вы дали компании в долг 100 рублей и получили взамен облигацию. Потом вам вдруг потребовались срочно эти 100 рублей на какие-то непредвиденные дела. Вам уже все равно, за сколько вы продадите эту облигацию: немного дешевле или дороже — вам деньги нужны, а не облигация.

Итак. Чтобы эту бумагу продать, вы ищете покупателя на вторичном рынке и предлагаете ему ее купить по предложенной вами цене. Вторичный рынок — это, если хотите, такой договор купли-продажи, когда я могу вам сказать: я продаю по 150 рублей и не меньше, потому что я считаю, что бумага столько стоит. И тут уже ваше право: согласиться или нет. Поэтому вопрос оценки облигаций всегда довольно философский.

Да, есть индикативные справочные котировки по вторичному рынку. Но они всего лишь справочные. Никого ни к чему не обязывают. Если кто-то продавал в два раза дороже этих справочных котировок, а кто-то по этой цене был готов купить и покупал, то это, по большому счету, договор двух сторон. Здесь нет правонарушения.

Только если при сделке был сговор, если стороны понимали, что наносят большой ущерб собственным компаниям, тогда да. Но это еще нужно доказать. Нужно доказывать, что прибыли компании, получившей облигации по завышенной в два раза цене, был нанесен ущерб, а деньги куда-то исчезли. Само завышение цены не является показателем правонарушения. Потому что здесь нет четкого определения реальной цены, вот в чем проблема. Большая разница в юридической, финансовой казуистике очевидна. Это не просто ценник, который мы видим, когда приходим в магазин.       

Что касается оценки бумаг по объемам дивидендов (на этом методе, если верить СМИ, основываются данные Следственного комитета), это оценка того, сколько акционеры могут получить дивидендов исходя из прибыли фирмы и ее дивидендной политики. Как правило, акционерные компании на год вперед заявляют, что выплатят акционерам определенный размер денег за акцию, например, 100 рублей. То есть, если одна акция стоит тысячу рублей, акционеры каждый год получают от компании дивидендный доход в размере 10% от стоимости акции, то есть 100 рублей. Выплата дивидендов зависит от того, какая у компании прибыль, как она изменяется. Если у нее убыток, она ничего платить не будет — прибыли нет. На основании движения активов, прибыли и строится прогноз дивидендов и стоимости самой акции. Дивидендная оценка в сфере инвестиций имеет место быть, но это узкоспециализированный метод. Она интересна инвесторам, которые покупают какую-либо акцию, чтобы заработать не только на курсе, но и на хороших дивидендах. Инвесторы готовы платить за эти акции чуть дороже, чем они стоят на самом деле.

Чаще все-таки используется смесь фундаментального и технического анализа, когда оценивается вся компания в сумме, и невозможно оценить стоимость акций компании в 200 рублей, если стоимость всей компании, всех активов — стулья, столы стоят, к примеру, — пять рублей.